6.3.1. Remuneratiebeleid van Solvay

Het remuneratiebeleid van Solvay is erop gericht dat het uitvoerend comité wordt beloond al naargelang zijn bijdrage aan het succes van Solvay.

Solvay probeert zich qua basissalaris en overige vergoedingen op of nabij de marktmediaan te positioneren. Variabele vergoedingen, zowel voor de korte als de lange termijn, zijn bedoeld om superieure prestaties aan te moedigen. Onze grootste talenten zitten qua daadwerkelijke totale remuneratie in het hoogste kwartiel.

Het remuneratiesysteem van Solvay is gebaseerd op de volgende principes:

  • De totale remuneratie dient binnen de relevante markt concurrerend te zijn om het juiste talent aan te trekken, te behouden en te motiveren.
  • De variabele remuneratie voor de korte en lange termijn is direct afhankelijk van het behalen van strategische doelen, om duurzame prestaties te stimuleren en excellente resultaten te erkennen.
  • Beslissingen inzake remuneratie zijn in overeenstemming met de regels, rechtvaardig en gebaseerd op een zorgvuldige afweging van de kosten en de baten.

6.3.2. Remuneratiestructuur

De remuneratiestructuur voor het uitvoerend comité van Solvay is ontworpen om "pay-for -performance". Ze is goedgekeurd door de Raad van Bestuur en gericht op de korte- en langetermijnprestaties van de vennootschap.

Het niveau en de structuur van de remuneratie komen overeen met de marktpraktijk voor gelijkaardige functies bij vergelijkbare organisaties.

Om de relevante praktijk bij de concurrentie te beoordelen, gebruikt Solvay als referentiekader een selectie van Europese chemische en industriële producenten die internationaal actief zijn en een jaarlijkse omzet en een personeelsbestand hebben die vergelijkbaar zijn met die van Solvay. De samenstelling van dit referentiekader wordt periodiek herzien om de strategische oriëntatie van de onderneming te blijven weerspiegelen.

Het bestaat momenteel uit 17 Europese multinationals gevestigd in zes verschillende Europese landen (België, Duitsland, Frankrijk, Nederland, het Verenigd Koninkrijk en Zwitserland) die actief zijn in de chemische en/of de industriële sector.

  • Umicore
  • Air Liquide
  • Arkema
  • Michelin
  • Saint Gobain
  • Vallourec
  • BASF
  • Bayer
  • Evonik
  • Lanxess
  • Akzo Nobel
  • DSM
  • Rolls Royce
  • GKN
  • BAE Systems
  • Johnson Matthey
  • Syngenta

Voor gegevens met betrekking tot de internationale markt wordt gebruik gemaakt van de diensten van internationaal erkende vergoedingenconsultant Willis Towers Watson.

Er worden geen grote wijzigingen in de structuur van de compensatieregeling van de Voorzitter en de leden van het Uitvoerend Comité verwacht in 2017 en 2018.

De remuneratiestructuur bestaat uit de volgende componenten:

De remuneratiestructuur bestaat uit de volgende componenten (graphic)

(*) Het overeenkomstige aantal aandelenopties wordt bij de toekenning bepaald op basis van de reële marktwaarde van de aandelenopties. De waarde van een Performance Share Unit is de slotkoers van het aandeel op de toekenningsdatum.

Basissalaris

Het basissalaris is afhankelijk van de verantwoordelijkheden en kenmerken van de functie en de ervaring en vaardigheden. Het wordt maandelijks contant uitbetaald. Het basissalaris wordt jaarlijks herzien en kan worden verhoogd als de externe markt (branchegenoten) hiertoe aanleiding geeft.

Pensioen- en overige uitkeringen

Het belangrijkste doel van de pensioen- en overige uitkeringen is om onze medewerkers en hun gezin een bepaalde mate van zekerheid te bieden wat betreft ouderdom, gezondheid, invaliditeit en overlijden.

Kortetermijnvergoeding (KTV)

De kortetermijnvergoeding is deels gelinkt aan de prestaties van de Groep en deels aan de individuele prestaties.

  • De prestaties van de Groep worden afgemeten aan de onderliggende jaarlijkse EBITDA (met een specifieke vrije-kasstroombeperking) en een indicator voor duurzame ontwikkeling.
  • De individuele prestaties worden gemeten aan de hand van een aantal vooraf bepaalde jaardoelstellingen, die voor de leden van het uitvoerend comité vooraf zijn goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

Langetermijnvergoeding (LTV)

De langetermijnvergoeding bestaat uit een 50/50-verdeling tussen aandelenopties en Performance Share Units (PSU’s).

De jaarlijkse LTV-regeling dient vooraf te worden goedgekeurd door de Raad.

Het uitvoerend comité (of de Raad van Bestuur voor de leden van het uitvoerend comité) kan beslissen/aanbevelen tot een individuele toekenningen van + of -50% van de vergoeding om bijzondere of unieke prestaties of omstandigheden te belonen of om onvoldoende prestaties te onderstrepen, waarbij evenwel de verhouding 50/50 tussen aandelenopties en PSU’s overeind blijft.

Aandelenopties

De regeling biedt een concurrerend LTV- instrument in overeenstemming met de praktijk in België. Het is bedoeld om het leidinggevend personeel van Solvay aan te moedigen een hoog en duurzaam rendement te genereren voor de aandeelhouders en tegelijkertijd is het een uitstekend middel om talent aan de onderneming te binden.

Het aandelenoptieplan geeft elke begunstigde het recht om Solvay-aandelen te kopen tegen een uitoefenprijs die overeenstemt met de reële marktwaarde van de aandelen bij toekenning. Op dat moment hebben ze geen intrinsieke waarde en ze leveren alleen winst op voor de begunstigde indien het aandeel stijgt.

Conform het Belgisch recht wordt belasting over aandelenopties betaald op het moment van toekenning. Daarom en overeenkomstig de praktijk in België gelden geen aanvullende prestatie-eisen voor de verwervingsperiode van de aandelenopties.

De Raad van Bestuur bepaalt elk jaar het aantal aandelenopties dat verdeeld mag worden op basis van hun reële waarde in het economisch verkeer (gebaseerd op het Black Scholes-model) op het moment van toekenning. Het totaal aantal beschikbare opties wordt dan toegekend aan de topmanagers van de onderneming op basis van het aandeel van hun individuele bijdrage/positie in het succes van de Solvay-groep.

Belangrijkste kenmerken:

  • Opties worden ‘at the money’ toegekend;
  • Met een looptijd van acht jaar;
  • De opties worden voor het eerst uitoefenbaar na een wachtperiode van drie volledige kalenderjaren;
  • De opties zijn niet overdraagbaar tussen personen;
  • Het plan bevat een bad leaver clausule.

Performance Share Units

De regeling met de Performance Share Units dient om het beleid van Solvay af te stemmen op de marktpraktijk, zodat Solvay competitief blijft en belangrijke leidinggevenden kan aantrekken en behouden. Tegelijkertijd is het een meer resultaatsgebonden instrument waarmee de belangrijkste leidinggevenden aangemoedigd worden om de belangrijkste ambities van Solvay te verwezenlijken.

De PSU-regeling, die uitgekeerd wordt in contanten, biedt de mogelijkheid tot uitbetaling na een periode van drie jaar als de vooraf bepaalde prestatiedoelstellingen worden bereikt (bv. onderliggende EBITDA- en CFROI-ontwikkeling op lange termijn gebaseerd op deze periode van drie jaar), met een afwijking van +/-20% tussen de effectieve prestaties en de initiële doelstelling. De uitbetaling kan variëren van 0 (indien de minimaal vereiste prestaties of de drempelwaarde niet wordt bereikt) tot 80% als het minimale prestatieniveau wordt bereikt, en tot 120% voor een prestatie die het vooraf bepaalde prestatieplafond overschrijdt.

De Raad van Bestuur bepaalt jaarlijks hoeveel PSU’s verdeeld mogen worden op basis van de slotkoers van het Solvay-aandeel op de toekenningsdatum. Het totale aantal beschikbare PSU’s wordt dan toegekend aan de kaderleden van de onderneming gebaseerd op hun verwachte bijdrage aan de verwezenlijking van de ambities van Solvay.

Belangrijkste kenmerken:

  • De regeling is uitsluitend in contanten en omvat geen overdracht van aandelen aan een begunstigde.
  • Er zijn twee prestatiecomponenten: 50% gebaseerd op het EBITDA-streefcijfer conform de ambities van Solvay en 50% gebaseerd op het CFROI-streefcijfer.
  • Voorwaarde is dat de persoon in dienst blijft tot het prestatiedoel is bereikt.
  • Uitbetaling in contanten op basis van de beurskoers van Solvay op einddatum.

Het uitvoerend comité (of de Raad van Bestuur voor de leden van het uitvoerend comité) evalueert de prestaties en het uitvoerend comité (of de Raad van Bestuur voor de leden van het uitvoerend comité) kan ook de doelstellingen herevalueren wanneer er sprake is van belangrijke wijzigingen in de parameters of andere onverwachte omstandigheden.

Uitbetaling Performance Share Units 2013 (LTV)

Het uitbetalingspercentage van het PSU-plan 2013 was 45,5% van de CFROI- en onderliggende EBITDA-streefcijfers voor de periode 2013-2015.

De Raad van Bestuur zag in dit bedrag een miskenning van de uitzonderlijke transformatie die de Groep heeft moeten ondergaan door de overname en integratie van Cytec in de periode 2013-2015. Daarom is besloten om de uitbetaling te verhogen tot 54,25% (inclusief dividend- en koersschommelingen).

Toekomstige regeling Performance Share Units (LTV)

De Performance Share Unit-regeling voor 2017 kent een nieuw onderdeel. Solvay heeft publiekelijk haar standpunt kracht bijgezet over waardecreatie op basis van niet alleen financiële maar ook extra-financiële indicatoren.

Om de LTV's te laten aansluiten bij Solvay's bredere definitie van duurzame waardecreatie, zal een deel van de waarde vanaf nu gelieerd zijn aan verbetering van de duurzaamheidsprestaties van Solvay op het gebied van broeikasgasintensiteit. De nieuwe criteria, die gelden vanaf de toekenning van LTV's in 2017, zijn derhalve als volgt:

  • 40% op basis van onderliggende EBITDA-groei;
  • 40% op basis van CFROI-verbetering
  • 20% op basis van vermindering broeikasgasintensiteit

6.3.3. Chief Executive Officer

De vergoeding van de voorzitter van het uitvoerend comité is volledig in overeenstemming met art. 520 ter van het Wetboek van Vennootschappen en wordt door de Raad van Bestuur bepaald op aanbeveling van de remuneratiecommissie.

Aart. 520 ter van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt dat vanaf het boekjaar 2011, bij het ontbreken van andersluidende statutaire bepalingen of de expliciete instemming van de Algemene Aandeelhoudersvergadering, ten minste één kwart van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar, terwijl een ander kwart gebaseerd moet zijn op vooraf bepaalde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van ten minste drie jaar.

Basissalaris

Het basissalaris van de voorzitter van het uitvoerend comité is € 1,1 miljoen gebleven in overeenstemming met de marktmediaan van de branchegenoten van Solvay.

Pensioen- en overige uitkeringen

Wat het extralegaal pensioen betreft, heeft de voorzitter van het uitvoerend comité wegens zijn Belgisch statuut als zelfstandige een eigen contractuele regeling, met eigen regels inzake pensioen, overlijden en invaliditeit die de voorwaarden weerspiegelen die hij voorheen bij Rhodia had.

Kortetermijnvergoeding (KTV)

Het streefcijfer voor de kortetermijnvergoeding is 100% van dit basissalaris, met een maximum van 150%. De kortetermijnvergoeding is gebaseerd op het behalen van vooraf gestelde doelen:

  • 50% op basis van onderliggende EBITDA met kasstroombeperking
  • 10% op basis van duurzame ontwikkeling (aanwezigheid van Solvay in extra-financiële indexen en voortgang met het interne systeem voor duurzame ontwikkeling Solvay Way)
  • 40% op basis van individuele doelstellingen (zoals portefeuillebeheer, O&I-strategie en medewerkersbetrokkenheid)

Langetermijnvergoeding (LTV)

De langetermijnvergoeding bestaat uit een 50/50-verdeling tussen aandelenopties en Performance Share Units, met een jaarlijkse streefwaarde van 150% van het basissalaris en een maximale richtlijn vastgesteld op 200% van dit salaris.

De regeling van Solvay voor langetermijnvergoedingen is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Bestuur. De ambitie van Solvay om zijn CEO een competitief maar uitdagend beloningspakket aan te bieden, blijkt uit deze vergoedingsregeling waarbij het streefcijfer voor zijn variabele vergoeding aanzienlijk hoger ligt dan zijn basissalaris.

Totale remuneratie van CEO op streefcijfer 2016

Totale remuneratie van CEO op streefcijfer 2016 (pie chart)

Bedrag van de betaalde vergoedingen en andere aan de voorzitter van het uitvoerend comité direct of indirect toegekende uitkeringen

Afhankelijk van het al dan niet behalen van zijn individuele vooraf door de Raad van Bestuur gestelde doelstellingen en het al dan niet behalen van de collectieve economische en duurzaamheidsdoelstellingen voor de Groep, is de vergoeding voor 2016 voor de voorzitter van het uitvoerend comité als volgt samengesteld.

Vergoedingen en andere aan de voorzitter van het uitvoerend comité toegekende uitkeringen

In €

 

2016

 

2015

(1)

Betaald in april 2017

(2)

Eerste plan geïntroduceerd in 2013 (voor periode 2013-2015) Uitkering in juni 2016

(3)

Bedrijfsauto

Basisvergoeding

 

1 100 000

 

1 100 000

Variabele vergoeding (kortetermijnvergoeding)(1)

 

1 325 500

 

1 507 000

Uitbetaling Performance Share Units 2013(2)

 

406 879

 

n.v.t.

Pensioen en vergoeding bij overlijden en invaliditeit (uitbetaald dan wel in voorzieningen opgenomen)

 

698 601

 

757 546

Andere onderdelen van de vergoeding(3)

 

15 279

 

15 279

Kortetermijnvergoeding (KTV)

Het streefcijfer voor de jaarlijkse aanmoedigingspremie bleef stabiel op 100% van het basissalaris, met een maximum van 150%.

De prestatiemaatstaven kunnen variëren van 0% tot 200% maar de maximale uitbetaling is begrensd op 150% van de doelstelling.

De Kortetermijnvergoeding van de CEO over 2016 bedroeg € 1.325.500, wat overeenkomt met 120,5% van zijn KTV-streefcijfer.

Prestatiemaatstaven

 

 

 

% van de kortetermijn­vergoeding

 

Prestatie

 

Uitbetalingsfactor

Onderliggende EBITDA (met kasstroombeperking)

 

50%

 

96%

 

48%

Duurzame ontwikkeling

 

10%

 

140%

 

14%

Individuele doelstellingen

 

Strategie

 

30%

 

150%

 

45%

 

Personeelsmodel

 

10%

 

135%

 

13,5%

Totaal

 

100%

 

 

 

120,5%

Berekening remuneratie

 

 

Basissalaris

 

x

 

Doelbedrag

 

x

 

Prestatiefactor

 

=

 

Eindbedrag

Uitbetaling kortetermijnvergoeding

 

€ 1 100 000

 

x

 

100%

 

x

 

120,5%

 

=

 

€ 1 325 500

2016 was qua financiële prestaties weer een succesvol jaar voor Solvay. Met de succesvolle overname van Cytec werd daarnaast een nieuwe stap gezet in de transformatie van de Groep.

De CEO van Solvay behaalde alle door de Raad van Bestuur gestelde doelen, onder andere wat betreft de integratie van en het realiseren van synergie met Cytec, desinvesteringen, de O&I-strategie van de Groep en de inzet van personeel. Bij dit laatste ging het met name om talentmanagement en het opvolgingsplan van het uitvoerend comité in het kader van het financiële equilibrium van de Groep op de korte en lange termijn.

Overname toekenning

In verband met de succesvolle overname van Cytec, waarbij naar schatting voor US$ 100 miljoen aan synergieën gerealiseerd werd, heeft de Raad van Bestuur besloten om, in het kader van de prestatiebeloning, een overname toekenning te verstrekken aan de CEO, bestaande uit € 200.000 in contacten en 35.149 aandelenopties. De aandelenopties zijn voor een periode van drie jaar geblokkeerd en zullen alleen worden uitgekeerd als de aandelenkoers stijgt.

Na een herziening bedraagt de geschatte waarde van de synergie inmiddels US$ 150 miljoen.

Langetermijnvergoeding (LTV)

Toekenning 2016

In 2016 bedroeg de nominale waarde van deze totale langetermijnvergoeding €1,65 miljoen, in lijn met het LTV-streefcijfer van 150% van het basissalaris. De winst die uiteindelijk op de betalingsdatum wordt uitgekeerd, hangt af van het al dan niet behalen van de prestatiedrempels voor de PSU’s, alsook van de koers van het Solvay-aandeel op de beurs. Het uiteindelijke aantal aandelenopties en PSU’s wordt berekend volgens het Black Scholes model.

 

 

Jaarlijkse basis

 

x

 

Doelbedrag

 

=

 

Toekenningswaarde

Langetermijnvergoeding – Performance Share Units

 

€ 1 100 000

 

x

 

(150% / 2)

 

=

 

€ 825 000

Langetermijnvergoeding – Aandelenopties

 

€ 1 100 000

 

x

 

(150% / 2)

 

=

 

€ 825 000

Langetermijnvergoeding – Totaal

 

 

 

 

 

 

 

 

 

€ 1 650 000

PSU-uitkering 2013

 

 

Doelbedrag PSU 2013

 

x

 

Uitbetalingsfactor

 

=

 

Uitkering in contanten

Performance Share Units (in contanten)

 

€ 750,000

 

x

 

54.25%

 

=

 

€ 406,879

6.3.4. Overige leden van het uitvoerend comité

Pensioen- en overige uitkeringen

De leden van het uitvoerend comité hebben recht op een uitkering bij pensionering, overlijden, ziekte en invaliditeit. In principe hangt dit af van de regels toepasselijk in hun land van herkomst. Andere regelingen, zoals ziektekostenverzekeringen, bedrijfswagens of onkostenvergoedingen voor het gebruik van de eigen auto hangen eveneens af van de toepasselijke regels in het land waar de begunstigde werkt. De aard en het belang van de overige uitkeringen zijn grotendeels in overeenstemming met de marktmediaan.

Kortetermijnvergoeding (KTV)

Doel als % van basissalaris

 

Prestatiemaatstaven

 

% van de kortetermijnvergoeding

70%

 

Onderliggende EBITDA (met kasstroombeperking)

 

60%

 

Duurzame ontwikkeling

 

10%

 

Individuele doelstellingen

 

30%

 

Totaal

 

100%

De jaarlijkse aanmoedigingspremie voor de leden van het uitvoerend comité is 70% van het basissalaris. De kortetermijnvergoeding (KTV) bestaat uit drie componenten, die als volgt worden gewogen:

  • 60% verbonden aan de feitelijk behaalde prestaties gebaseerd op jaarlijkse vooraf vastgelegde collectieve economische prestatiedoelstellingen voor de Groep (onderliggende EBITDA met een specifieke vrije-kasstroombeperking);
  • 10% verbonden aan de duurzame ontwikkelingsindicator van de Groep;
  • 30% afhankelijk van de individuele prestaties van de manager, gemeten op basis van een reeks vooraf bepaalde doelstellingen.

De reële jaarlijkse aanmoedigingspremie kan variëren tussen 0% van het streefcijfer bij zwakke prestaties tot 200% bij uitmuntende collectieve en individuele prestaties.

Overname toekenning

In verband met de succesvolle overname van Cytec, waarbij naar schatting voor US$ 100 miljoen aan synergieën gerealiseerd werden, heeft de Raad van Bestuur besloten om 66.197 aandelenopties toe te kennen aan het uitvoerend comité Deze toekenning sluit aan bij de uitgangspunten voor prestatiebeloning aangezien deze opties geblokkeerd zijn voor een periode van drie jaar en alleen uitgekeerd zullen wordt naar rato van de koersstijging gedurende dezelfde periode.

Na een herziening bedraagt de geschatte waarde van de synergie inmiddels US$ 150 miljoen.

Langetermijnvergoeding (LTV)

 

 

Performance Share Units (PSU’s)

 

Aandelenopties

Uitvoerend comité

 

Doelbedrag

 

Doelbedrag

 

€ 250 000

 

€ 250 000

Totaalbedrag aan betaalde vergoedingen en andere uitkeringen direct of indirect toegekend aan de andere leden van het uitvoerend comité door de vennootschap of een met haar verbonden vennootschap

Vergoedingen en andere aan de overige leden van het uitvoerend comité toegekende uitkeringen

In €

 

2016(1)

 

2015(2)

(1)

V. De Cuyper, R. Kearns, K. Hajjar, P. Juéry

(2)

V. De Cuyper, R. Kearns, K. Hajjar, P. Juéry

(3)

Uitbetaling over 2015 gebaseerd op 60% van base salary bij doel – Uitbetaling over 2016 gebaseerd op 70% van base salary bij doel Uitbetaling in april van het volgende jaar

(4)

K. Hajjar uitgesloten (in dienst na LTV-toekenning 2013)

(5)

Representatievergoeding, maaltijdcheques, bedrijfsauto

Basisvergoeding

 

2 259 531

 

2 182 396

Variabele vergoeding(3)

 

1 802 934

 

1 648 133

Uitbetaling Performance Share Units 2013(4)

 

406 880

 

n.v.t.

Pensioen en vergoeding bij overlijden en invaliditeit (uitbetaald dan wel in voorzieningen opgenomen)

 

672 567

 

936 092

Andere onderdelen van de vergoeding(5)

 

118 151

 

128 057

De variabele vergoeding bestond uit een jaarlijkse aanmoedigingspremie op basis van de prestaties met betrekking tot collectieve en vooraf bepaalde economische en duurzaamheidsdoelstellingen voor de Groep, en de prestaties van de manager zelf, gemeten aan de hand van een aantal vooraf bepaalde individuele doelstellingen.

De vergoeding van de leden van het uitvoerend comité stemt volledig overeen met art. 520 ter van het Wetboek van Vennootschappen.

Art. 520 ter van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt dat vanaf het boekjaar 2011, bij het ontbreken van andersluidende statutaire bepalingen of de expliciete instemming van de Algemene Aandeelhoudersvergadering, ten minste één kwart van de variabele vergoeding van de leden van het uitvoerend comité gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar, terwijl minstens een ander kwart gebaseerd moet zijn op vooraf bepaalde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van ten minste drie jaar.

De leden van het Uitvoerend Comité ontvangen aandelenopties en Performance Share Units, zoals hierboven toegelicht. Ze ontvangen echter geen aandelen als onderdeel van hun vergoeding.

Inzake beroepskosten ten laste van de vennootschap gelden voor de leden van het uitvoerend comité, met inbegrip van de voorzitter, dezelfde regels als voor alle kaderleden, dit wil zeggen een rechtvaardiging, per post, van de gemaakte beroepskosten. Persoonlijke kosten worden niet terugbetaald.

Indien bepaalde uitgaven gedeeltelijk een privékarakter hebben (bijvoorbeeld autokosten), dan wordt een proportionaliteitsregel toegepast, zoals voor alle kaderleden in een dergelijke situatie.

Wat betreft verzekeringen zorgt de vennootschap voor de leden van het uitvoerend comité voor eenzelfde soort dekking als voor het hogere kader.

Pensioenuitkeringen en uitkering bij overlijden van de leden van het uitvoerend comité zijn in principe gebaseerd op de vergoedingen die van toepassing zijn voor de leden van het hogere kader in hun land van herkomst.