Grondslagen voor de financiële verslaggeving

Algemeen

De overname van dochterondernemingen wordt verwerkt volgens de overnamemethode. De vergoeding voor elke overname wordt berekend als de som van de reële waarden van de overgedragen activa op de overnamedatum en de aangegane of overgenomen passiva en de door de Groep uitgegeven eigen-vermogensinstrumenten in ruil voor zeggenschap over de overgenomen partij. Overname-gerelateerde kosten worden onmiddellijk in winst of verlies opgenomen wanneer ze worden opgelopen.

Waar toepasbaar omvat de vergoeding voor de overname elk actief of passief als gevolg van een voorwaardelijke vergoedingsovereenkomst, dat gewaardeerd wordt aan de reële waarde op overnamedatum. Toekomstige wijzigingen aan deze reële waarden worden retrospectief verwerkt als ze beantwoorden aan aanpassingen tijdens de waarderingsperiode (zie hieronder). Alle andere wijzigingen in de reële waarde van de voorwaardelijke vergoeding opgenomen als actief of passief worden opgenomen in overeenstemming met de relevante IFRS, meestal in de winst-en-verliesrekening.

Wanneer een bedrijfscombinatie in verschillende fasen wordt gerealiseerd, wordt het voorheen aangehouden belang van de Groep geherwaardeerd aan de reële waarde op overnamedatum (d.i. de datum waarop de zeggenschap wordt verworven) en de eventuele winst of het eventuele verlies wordt in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Bedragen als gevolg van een enventueel belang in de overgenomen partij, die voorheen werden opgenomen in andere elementen van het totaalresultaat worden geherclassificeerd naar winst of verlies, op dezelfde basis die vereist zou zijn indien de overnemende partij het voorheen aangehouden belang had vervreemd.

De identificeerbare activa, passiva en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij die aan de opnamecriteria volgens IFRS 3 – Bedrijfscombinaties voldoen, worden opgenomen en gewaardeerd aan hun reële waarde op overnamedatum, behalve dat:

  • uitgestelde belastingvorderingen of –verplichtingen en verplichtingen en activa uit hoofde van de personeelsbeloningen worden opgenomen en gewaardeerd in overeenstemming met respectievelijk IAS 12 Winstbelasting en IAS 19 Personeelsbeloningen;
  • verplichtingen of eigen-vermogensinstrumenten verbonden aan de vervanging door de Groep van beloningen in de vorm van op aandelen van een overgenomen partij gebaseerde betalingen, worden gewaardeerd in overeenstemming met IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen; en
  • activa (of groepen activa die worden vervreemd) die geclassificeerd worden als aangehouden voor verkoop in overeenstemming met IFRS 5 Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten, in overeenstemming met deze norm worden gewaardeerd.

Als de initiële verwerking van een bedrijfscombinatie niet voltooid is op het einde van de verslagperiode waarin de bedrijfscombinatie plaatsvond, presenteert de Groep voorlopige bedragen voor de posten die nog niet volledig zijn verwerkt. Tijdens de waarderingsperiode (zie verder) worden de opgenomen voorlopige bedragen aangepast, of worden bijkomende activa of passiva opgenomen om nieuwe informatie te weerspiegelen over feiten en omstandigheden die op de overnamedatum bestonden en die, indien bekend, de waardering van de per die datum opgenomen bedragen zouden hebben beïnvloed.

De waarderingsperiode is de periode vanaf de datum van de overname tot de datum waarop de Groep de complete informatie ontvangt over de feiten en omstandigheden die op de overnamedatum bestonden, en kan niet meer dan twaalf maanden bedragen.

Goodwill

Goodwill ontstaan uit een bedrijfscombinatie wordt opgenomen als een actief op het moment dat de zeggenschap wordt verkregen (de overnamedatum). Goodwill is het verschil tussen het totaal van:

  1. de overgedragen vergoeding;
  2. het bedrag van minderheidsbelangen in de overgenomen partij; en
  3. bij een bedrijfscombinatie in verschillende fasen, de reële waarde op de overnamedatum van het voorheen aangehouden belang in de overgenomen partij,

en het door de Groep verworven aandeel in de reële waarde van de netto identificeerbare activa van de entiteit op de overnamedatum.

Goodwill wordt niet afgeschreven maar wordt getest op bijzondere waardevermindering. Dat gebeurt elk jaar of vaker indien er aanwijzingen zijn van bijzondere waardevermindering.

Voor het testen op bijzondere waardevermindering wordt goodwill toegewezen aan de kasstroomgenererende eenheden (of een groep van kasstroomagenererende eenheden) van de Groep in overeenstemming met IAS 36 Bijzondere waardevermindering van activa.

Een kasstroomgenererende eenheid (KGE) is de kleinste identificeerbare groep van activa die een instroom van kasmiddelen genereert die in ruime mate onafhankelijk is van de instroom van kasmiddelen van andere activa of groepen van activa.

Deze testen bestaan erin om de boekwaarde van activa of (groepen van) KGE’s te vergelijken met hun realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde van een actief of een (groep van) KGE(‘s) is de hoogste waarde van de reële waarde minus de verkoopkosten en zijn bedrijfswaarde. Indien de realiseerbare waarde van een KGE lager is dan de boekwaarde ervan wordt het bijzondere waardeverminderingsverlies eerst in mindering gebracht van de boekwaarde van de goodwill die aan de eenheid werd toegewezen. Daarna wordt de bijzondere waardevermindering toegewezen aan de andere vaste activa die tot de eenheid behoren, evenredig met hun boekwaarde. Wanneer eenmaal een bijzonder waardeverminderingsverlies voor goodwill is opgenomen, wordt dat in een latere periode niet teruggenomen.

Activa aangehouden voor verkoop omvatten de betreffende goodwill.

Bij de verkoop van een activiteit binnen een KGE waaraan goodwill werd toegekend, dient het overeenstemmende deel van de goodwill in rekening te worden gebracht bij de berekening van de winst of het verlies op de vervreemding. Deze wordt berekend op basis van de relatieve waarde van de verkochte activiteit en van het aandeel in de KGE dat niet wordt vervreemd, tenzij een andere methode beter is om de goodwill van de vervreemde activiteit weer te geven.

Goodwill – Overzicht

In € miljoen

 

Totaal

Nettoboekwaarde

Op 31 december 2014

 

3 150

Verwervingen

 

2 610

Buitengebruikstelling en vervreemding

 

–4

Wisselkoersverschillen

 

62

Andere

 

23

Op 31 december 2015

 

5 840

Verwervingen

 

31

Buitengebruikstelling en vervreemding

 

 

Wisselkoersverschillen

 

116

Andere

 

–23

Overboeking naar activa aangehouden voor verkoop

 

–286

Op 31 december 2016

 

5 679

De wijziging in goodwill in 2016 is verder vooral toe te schrijven aan:

  • toevoegingen (€ 31 miljoen) in verband met de overname van Primester;
  • aanpassingen in de voorlopige goodwill van Cytec binnen de waarderingsperiode (- € 23 miljoen);
  • de overboeking van goodwill, met name in verband met Acetow (- € 224 miljoen), Emerging Biochemicals (- € 22 miljoen), Formulated Resins (- € 29 miljoen) en Cross Linkable Compound (- € 11 miljoen) naar activa aangehouden voor verkoop.

In 2015 steeg de goodwill met € 2.690 miljoen, vooral als gevolg van de overname van Cytec (€ 2.598 miljoen).

Goodwill per KGE

De goodwill die ontstaat bij een bedrijfscombinatie wordt bij de overname toegewezen aan de KGE of groepen KGE’s (operationele segmenten) die naar verwachting zullen genieten van de voordelen van de bedrijfscombinatie.

In € miljoen

 

2015

 

2016

 

Eind­balans

 

Over­boeking

 

Aanpas­singen

 

Over­names en ver­vreem­dingen

 

Wissel­koer­senver­schillen

 

Eind­balans

 

Over­boeking

 

Aanpas­singen

 

Over­boeking naar activa aange­houden voor verkoop

 

Over­names en ver­vreem­dingen

 

Wissel­koer­senver­schillen

 

Eind­balans

Groep van KGE's (Operationele Segmenten)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Advanced Formulations

 

221

 

 

 

8

 

–2

 

 

 

227

 

–35

 

 

 

 

 

 

 

 

 

192

Advanced Materials

 

485

 

 

 

8

 

 

 

 

 

493

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

493

Performance Chemicals

 

157

 

 

 

7

 

 

 

 

 

164

 

35

 

 

 

–75

 

 

 

 

 

124

Cytec

 

 

 

 

 

 

 

2 598

 

 

 

2 598

 

–2 575

 

–23

 

 

 

 

 

 

 

0

Kassstroomgenererende eenheden

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Composites materials

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

0

 

1 399

 

 

 

 

 

 

 

48

 

1 447

Novecare

 

1 085

 

 

 

 

 

11

 

61

 

1 157

 

145

 

 

 

 

 

 

 

33

 

1 335

Technology solutions

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

0

 

1 032

 

 

 

–29

 

 

 

35

 

1 037

Special Chem

 

 

 

231

 

 

 

 

 

–3

 

228

 

 

 

 

 

 

 

 

 

–1

 

227

Polyamides

 

170

 

 

 

 

 

 

 

 

 

170

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

170

Rare Earth Systems

 

161

 

–161

 

 

 

 

 

 

 

0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

0

Specialty Polymers

 

188

 

 

 

 

 

2

 

4

 

194

 

 

 

 

 

–11

 

 

 

1

 

184

Acetow

 

120

 

 

 

 

 

 

 

 

 

120

 

 

 

 

 

–151

 

31

 

 

 

0

Soda Ash and Derivatives

 

162

 

 

 

 

 

 

 

 

 

162

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

162

Coatis

 

82

 

 

 

 

 

 

 

 

 

82

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

82

Silica

 

72

 

 

 

 

 

 

 

 

 

72

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

72

Aroma Performance

 

49

 

 

 

 

 

 

 

 

 

49

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

49

Energy Services

 

50

 

 

 

 

 

 

 

 

 

50

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

50

Fluorochemicals

 

70

 

–70

 

 

 

 

 

 

 

0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

0

Hydrogen Peroxides Europe

 

20

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20

Emerging Biochemicals

 

20

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20

 

 

 

 

 

–20

 

 

 

 

 

0

Hydrogen Peroxides Mercosul

 

14

 

 

 

 

 

 

 

 

 

14

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

14

Hydrogen Peroxides Nafta

 

8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8

Hydrogen Peroxides Asia

 

10

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10

Precipitated Calcium Carbonate

 

4

 

 

 

 

 

–4

 

 

 

0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

0

PVC Mercosur

 

2

 

 

 

 

 

 

 

0

 

1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

Totaal goodwill

 

3 150

 

0

 

23

 

2 606

 

61

 

5 840

 

0

 

–23

 

–286

 

31

 

116

 

5 679

In 2015 zijn de KGEs Fluoro chemicals en Rare Earth Systems gecombineerd in de nieuwe KGE Special Chem. De goodwill uit de overname van Cytec op 9 december 2015, is toegewezen aan een afzonderlijke groep KGE’s (Cytec) in de tabel hierboven per 31 december 2015.

In 2016, ingevolge de verwerving van Cytec, heeft Solvay haar segmenten gereorganiseerd om de strategische coherentie en de alignering te verbeteren. Cytecs voormalige Aerospace Materials en Industrial Materials activiteiten zijn opgenomen in Advanced Materials en de In Process Separation & Additive Technologies activiteiten in Advanced Formulations. Solvays GBU Coatis is overgebracht naar Performance Chemicals.

Bedrijfscombinaties

Cytec Industries Inc.

1. Overnamevergoeding en andere effecten op kasstromen

Op 29 juli 2015 sloot Solvay nv een definitieve overnameovereenkomst af met het Amerikaanse Cytec Industries Inc. om 100% van zijn aandelenkapitaal en van de stemrechten te verwerven voor US$ 75,25 per aandeel in contanten, onder voorbehoud van de gebruikelijke voorwaarden zoals de wettelijke goedkeuringen en de goedkeuring van de aandeelhouders van Cytec. Na het verkrijgen van deze goedkeuringen werd de overname afgerond op 9 december 2015.

De totale vergoeding voor de overname bedroeg € 5.047 miljoen, en werd als volgt berekend:

  1. het aantal uitstaande Cytec-aandelen (die niet door Cytec aangehouden worden als eigen aandelen) op 9 december 2015, namelijk 71.568.528, vermenigvuldigd met de aandelenprijs van US$ 75,25 die Solvay overeenkwam in contanten te betalen op grond van de overnameovereenkomst afgesloten tussen Solvay nv en Cytec Industries Inc. van 28 juli 2015, gelijk aan US$ 5.385 miljoen (€ 4.947 miljoen); en
  2. de reële waarde van de uitstaande op aandelen gebaseerde betalingstransacties van Cytec, die geannuleerd en omgezet zijn in een recht op een contant bedrag op de overnamedatum. Dit werd opgenomen in de vergoeding in overeenstemming met IFRS 3 Bedrijfscombinaties voor een bedrag van US$ 193 miljoen (€ 177 miljoen);
  3. daarenboven heeft Solvay op 29 juli 2015 een valutatermijncontract afgesloten om US$ 1.880 miljoen van de verwachte aankoopprijs af te dekken, op voorwaarde dat de de overname afgerond werd. Het effect van dit afdekkingscontract was een vermindering van de vergoeding met € 77 miljoen, die afgetrokken is van de goodwill als een basisaanpassing.

De kosten verbonden aan de overname, ten belope van € 130 miljoen, zijn weergegeven als fusie- en overnamekosten in 2015.

2. Toewijzing aankoopprijs

De beginbalans van Cytec is volledig geconsolideerd binnen de Solvay-groep vanaf 31 december 2015.

Bijgevolg werd er een voorlopige waardering van de verworven activa en overgenomen verplichtingen uitgevoerd per 31 december 2015.

De volgende tabel geeft een samenvatting van:

  • de vergoeding voor Cytec van € 5.047 miljoen;
  • verworven activa minus overgenomen verplichtingen na herwaardering naar reële waarde op de overnamedatum ten belope van € 2.449 miljoen; en
  • goodwill ten belope van € 2.598 miljoen, die overeenstemt met het verschil tussen de vergoeding en de netto verworven activa, gewaardeerd tegen reële waarde.

In € miljoen

 

Totale vergoeding

 

Voorlopige reële waarde op 31 december 2015

 

2016 aanpas­singen

 

Finale reële waarde op 31 december 2015

Totale vergoeding (A)

 

5 047

 

 

 

 

 

 

Netto activa verworven opgenomen aan reële waarde

 

 

 

2 449

 

23

 

2 472

Vaste activa

 

 

 

4 076

 

–209

 

3 867

Immateriële activa

 

 

 

2 451

 

0

 

2 451

Materiële vaste activa

 

 

 

1 136

 

5

 

1 141

Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures

 

 

 

11

 

 

 

11

Overige deelnemingen

 

 

 

7

 

–6

 

1

Uitgestelde belastingvorderingen(1)

 

 

 

447

 

–213

 

234

Leningen en andere activa

 

 

 

24

 

5

 

29

Vlottende activa

 

 

 

926

 

17

 

943

Voorraden

 

 

 

380

 

–3

 

377

Handelsvorderingen

 

 

 

233

 

0

 

233

Belastingvorderingen

 

 

 

57

 

0

 

57

Overige vorderingen(2)

 

 

 

58

 

20

 

78

Geldmiddelen en kasequivalenten

 

 

 

198

 

 

 

198

Totaal van de activa (B)

 

 

 

5 002

 

–192

 

4 810

Langlopende verplichtingen

 

 

 

2 189

 

–222

 

1 967

Voorzieningen voor personeelsbeloningen(3)

 

 

 

215

 

9

 

224

Overige voorzieningen

 

 

 

81

 

 

 

81

Uitgestelde belastingsverplichtingen(1)

 

 

 

1 182

 

–230

 

952

Financiële schulden

 

 

 

664

 

 

 

664

Overige verplichtingen

 

 

 

47

 

–2

 

45

Kortlopende verplichtingen

 

 

 

364

 

7

 

371

Overige voorzieningen(3)

 

 

 

37

 

3

 

40

Financiële schulden

 

 

 

65

 

 

 

65

Handelsschulden

 

 

 

156

 

–2

 

154

Belastingschulden

 

 

 

8

 

–2

 

6

Overige verplichtingen

 

 

 

98

 

8

 

106

Totaal passiva (C)

 

 

 

2 553

 

–215

 

2 338

Goodwill (A-B+C)

 

 

 

2 598

 

–23

 

2 575

Voorlopige goodwill, op het einde van 2015

De voorlopige reële waarde van de netto activa op het einde van 2015 bedroeg € 2.449 miljoen. Daarbij is rekening gehouden met:

  • immateriële activa van € 2.451 miljoen, waarvan € 1.721 miljoen voor verworven klantenrelaties en € 730 miljoen voor verworven technologieën;
  • materiële vaste activa van € 1.136 miljoen;
  • netto uitgestelde belastingverplichtingen van € 735 miljoen;
  • voorraden van € 380 miljoen;
  • handelsvorderingen en handelsschulden van € 77 miljoen;
  • voorzieningen van € 333 miljoen;
  • netto financiële schuld van € 531 miljoen;
  • overige van € 4 miljoen;

De hieruit voortvloeiende voorlopige goodwill bedroeg € 2.598 miljoen (verschil tussen totale vergoeding van € 5.047 miljoen en voorlopige reële waarde van de netto activa van € 2.449 miljoen).

Tijdens de waarderingsperiode van 12 maanden werden de reële waarden van verworven activa en overgenomen verplichtingen verder verfijnd (zie kolom "2016 aanpassingen" in bovenstaande tabel en de toelichting hieronder).

Door deze aanpassingen daalt de goodwill met € 23 miljoen. Dit wordt hieronder uitgelegd.

  1. De daling in de netto uitgestelde belastingverplichtingen van € 16 miljoen vloeit voort uit (a) het terugdraaien van de netto uitgestelde belastingverplichtingen voor niet-Amerikaanse niet-uitgekeerde winsten die niet langer gerepatrieerd worden naar Cytec US (€ 25 miljoen), en (b) uitgestelde belastingverplichtingen voor tijdelijke verschillen als gevolg van andere aanpassingen (€ 9 miljoen). De overige verschuivingen in uitgestelde belastingen hebben te maken met herclassificaties tussen uitgestelde belastingvorderingen en uitgestelde belastingverplichtingen.
  2. De herwaardering van een vordering gebaseerd op voorwaarden die bestonden op het moment van overname (€ 20 miljoen).
  3. De herziening van IAS 19 voordelen komt vooral ten goede aan het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten (€ 9 miljoen).

De goodwill is naar verwachting niet aftrekbaar voor winstbelastingdoeleinden.

Indien de activiteiten van Cytec vanaf 1 januari 2015 geconsolideerd zouden zijn geweest, dan zouden er in het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat een omzet van € 1.800 miljoen en een nettoresultaat van € 23 miljoen opgenomen zijn. Gedetailleerde pro forma informatie voor boekjaar 2015 is opgenomen in het Overzicht van de activiteiten.

De uiteindelijke goodwill ten belope van € 2.575 miljoen komt voornamelijk voort uit bedrijfsopportuniteiten in geavanceerde lichtgewichtsmaterialen voor de luchtvaart- en automobielsector en in speciale chemicaliën voor de mijnbouw, synergieën (geschat op ten minste € 100 miljoen in jaarlijkse synergieën binnen drie jaar na de overname), alsook opgeleid personeel. Deze voordelen zijn niet afzonderlijk van goodwill opgenomen omdat zij niet voldoen aan de definitie van identificeerbare immateriële activa. Zie hierboven voor de toewijzing van deze goodwill.

Andere bedrijfscombinaties

Op 15 april 2015 rondde Solvay de overname van Erca Emery Surfactant B.V. af, een alkoxylatiefaciliteit die het gezamenlijk eigendom was van Emery Oleochemicals en ERCA Group in het geïntegreerde industriepark in Moerdijk in Nederland. Dit versterkt de strategie om wereldwijd duurzame, grootschalige activa op het gebied van oppervlakteactieve chemicaliën te verwerven, voor een contant bedrag van € 23 miljoen in 2015. De transactie genereerde een totaal bedrag aan goodwill van € 1 miljoen. De verworven identificeerbare nettoactiva bedroegen € 42 miljoen en bestaan vooral uit materiële vaste activa.

Op 5 november 2015 nam Solvay EPIC Polymers’ langvezelige theromoplasten (LFT) technologie over, ter versterking van zijn aanbod aan hoogwaardige lichtgewichtmaterialen en om toegang te krijgen tot metaalvervanging van grote semi-structurele automobielonderdelen, voor een totaal contant bedrag van € 7 miljoen. Deze transactie genereerde een totaal bedrag aan goodwill van € 2 miljoen. De verworven nettoactiva bedroegen € 5 miljoen en bestaan vooral uit immateriële activa.